5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发(fā)布的一(yī)则公(gōng)告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财(cái)经资(zī)讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申(shēn)请资(zī)料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创(chuàng)业板上(shàng)市的(de)审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业(yè)投资(zī)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对方合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存在关联关系。本(běn)次交易完(wán)成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实(shí)际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不(bù)构(gòu)成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前(qián)披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈(yíng)利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一(yī)是公(gōng)司(sī)在证券市(shì)场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域(yù)加强了(le)资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在(zài)多个核(hé)心(xīn)产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经(jīng)济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受(shòu)到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(体重kg是公斤还是斤，体重50kg是多少斤cóng)资产规(guī)模(mó)和盈利能(néng)力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文(wén)华财(cái)经(jīng)的毛利率(lǜ)显著(zhù)高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言(yán)，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无(wú)果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对(duì)方就本次(cì)交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付(fù)现金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)体重kg是公斤还是斤，体重50kg是多少斤交易(yì)的初(chū)步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权(quán)利(lì)义务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的(de)正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行(xíng)了(le)风险提示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方(fāng)尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决策(cè)程(chéng)序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易(yì)最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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